[사이버타임즈(cybertimes)=민혜영 조세전문기자]

법인 잉여금 인출 시 활용되는 포괄적 주식 이전을 통한 합병에 대해서 알아보자.

포괄적 주식이전(Comprehensive Stock Transfer)은 신설 지주회사 체제로 전환하기 위해 모회사가 되는 법인이 자회사 주식을 100% 취득하는 방식이다.

일본에서 처음 도입된 방식으로, 한국에서는 2011년 상법 개정을 통해 공식적으로 도입되었다. 이 방식은 주식 교환(M&A)과 유사하지만, 신설법인을 반드시 설립하는 점에서 차이가 있다. 우리나라에서 활용된 사례로는 롯데그룹이 롯데지주 설립과정에서 활용한 바가 있다.

포괄적 주식이전은 신설 지주회사를 설립해 100% 자회사 지배 구조를 만드는 방법으로, 지주회사 전환과 경영 효율화에 효과적이다. 예를 들어 A기업과 B기업을 합치는 과정에서 양도차익을 발생시켜 잉여금을 외부로 적절하게 인출하는데 활용할 수도 있다. 물론, 법적 절차와 세무 이슈가 있으므로, 상법 및 세법 요건을 철저히 검토 후 진행하는 것이 중요하다.

포괄적 주식이전 관련 세제혜택에 무엇이 있을까?

포괄적 주식이전을 활용하면 법인세, 양도소득세, 증권거래세 등의 세제 혜택을 받을 수 있다. 하지만 특정 요건을 충족해야 비과세 또는 과세이연 혜택을 받을 수 있으므로 주의해야 한다.

그 세제혜택과 요건에 대해서 간략히 살펴보자.

첫번째로 법인세 이연(이월과세 적용)효과이다. 포괄적 주식이전으로 인해 발생하는 법인의 양도차익(자산 평가차익)에는 법인세가 이연(이월과세)된다.

• 1. 피주식회사(기존 기업)의 발행주식을 100% 신설 지주회사로 이전
• 2. 피주식회사의 기존 주주들이 신설 지주회사의 신주(주식)를 교부받을 것
• 3. 조세회피 목적이 아닐 것
• 
  
• 위 3가지 요건을 충족할 시, 주식이전으로 발생하는 자산 평가이익(양도차익)에 대해 즉시 과세하지 않고, 추후 주식을 처분할 때 과세한다. 법인세 부담이 일시적으로 연기되어 자금 유동성 확보 가능하다는 장점이 있지만, 이후 신설 지주회사가 주식을 일정 기간내에 매각하면 그 시점에서 과세 발생하므로 사후관리에 유의해야 한다.

두번째로 주주(개인) 양도소득세 이연효과 이다. 개인이 보유한 주식을 신설 지주회사에 이전할 경우 양도소득세가 즉시 부과되지 않고 이연된다. 요건은 첫번째와 동일하며, 3년이내 신주를 처분해서는 안된다.

• 주식이전 시점에서는 양도소득세 과세 유예되고, 이후 신설 지주회사의 주식을 처분할 때 양도소득세 부과된다. 즉, 기존 기업의 주식을 처분하는 것이 아니라 "지주회사 주식"을 받을 뿐이므로 양도소득세 납부가 제3자에게 양도할 때까지는 이연된다는 점에 의의가 있다.

세번째로 증권거래세 면제효과이다. 포괄적 주식이전은 기존 주식을 신설법인에 이전하는 것이므로 증권거래세가 면제된다. 요건으로는 주식이전 과정에서 대가로 현금이 아닌 주식만 교부되어야 한다.

• 주식 거래가 아니므로 증권거래세(0.35%) 면제되며, 이후 신설 지주회사가 자회사 주식을 매각하면 해당 거래에는 증권거래세가 부과될 수 있음에 유의하여야 한다.

네번째로 취득세·등록세 면제효과이다. 포괄적 주식이전을 통해 신설 지주회사가 기존 기업을 100% 자회사로 보유할 경우, 과세대상 자산이 되는 부동산 등과 관련된 취득세 부담이 완화된다.

정리하면, 아래와 같은 항목들이 주식 이전시점에 세금이 유예되어 비과세 혜택을 받더라도 이후 주식을 처분할 때 세금이 발생할 수 있으므로 유의해야 한다.

즉, 주식이전 시점에서는 과세되지 않지만, 이후 주식을 매각하면 세금이 발생한다.

결론적으로, 포괄적 주식이전을 활용하면 여러가지 세금을 과세이연할 수 있으며, 즉각적인 세금 부담을 줄이고 기업 지배구조를 개편하는데 도움이 된다.

또한 전략적으로 활용하면 개인A가 B기업과 C기업을 운영하고 있을 때, 이를 활용하여 의제배당 없이 잉여금을 인출하는데 전략적으로 활용할 수 있다.

다만 비상장주식 평가와 과세이연의 요건을 꼼꼼히 검토해야 하므로 반드시 사전 검토 후 실행해야 할 것이다.

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